“Guilty Conscience” foi o terceiro single do álbum “The Slim Shady LP” e contém samples de “I Will Follow” do Little Peggy March e de “Go Home Pigs” do Ronald Stein. A música mostra um duelo entre Dr. Dre e Eminem que fazem papéis do bem e do mal na cabeça de alguém na forma de uma peça medieval moralista, isto é, o anjo e o diabo nos ombros de uma pessoa competindo pela posse de sua alma.
O vídeo clipe, diferente da versão do álbum, e também com um narrador diferente, interpretado pelo ator Robert Culp, contém as letras no refrão “these voices, I hear them. And, when they talk, I’ll follow.” A versão que foi ao ar na MTV, eliminou o assassinato no final da música e o converteu em um argumento entre Eminem e Dre. Na versão do diretor, o assassinato acontece. O clipe foi produzido usando a técnica bullet time, mostrando o Eminem e Dr. Dre rimando aos protagonistas da música sobre a forma de lidar com suas situações conflitantes: incluindo a tentação de um homem para roubar uma loja de bebidas, a vontade de um universitário de ter relações sexuais com uma garota menor de idade em uma festa da fraternidade, e o desejo de um pedreiro de assassinar a sua esposa depois que ele a flagra traindo-o com outro homem. Dr. Dre representa a ”consciência boa” e ganha os primeiros argumentos (Eddie), enquanto Eminem representa a “consciência do mal” e ganha o segundo argumento (Stan). No entanto, no terceiro argumento, que é sobre as ações que o Grady (pedreiro) deve tomar quando ele pega sua esposa traindo-o com outro homem, os insultos e acusações de hipocrisia do Eminem convencem o Dr. Dre que o Grady deva matar os dois e, posteriormente, Dre sugere que Grady pegue sua arma e mate sua esposa e seu amante.
Diretor: Dr. Dre & Phillip G. Atwell
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